Кодекс корпоративного управления – новый стандарт качества

Согласно поручению Правительства РФ отечественные компании  с государственным участием должны руководствоваться в своей деятельности Кодексом корпоративного управления, который  был одобрен
21 марта 2014 г. советом директоров Центрального банка РФ. Что сегодня регулирует Кодекс и как идет внедрение его основных принципов в ОАО «РЖД»?
 
Долгая дорога к международным стандартам
В начале 2000­х гг. российская  экономика перешла в стадию быстрого роста. Улучше­ ние финансово­экономического состояния компаний  сопровождалось  ростом  котиро­ вок их акций. Появилось значительное число новых эмитентов ценных бумаг. Все эти фак­ торы в совокупности  существенно повысили интерес  инвесторов  к  российскому   рынку, что создало объективную основу для разви­ тия практики корпоративного  управления, в том числе в госкорпорациях.
Первым российским документом  в этой области стал Кодекс корпоративного поведения (ФКЦБ), принятый в 2002 году. Он был ориентирован прежде всего на защиту прав миноритарных  акционеров,  в том  чис­ ле при подготовке и проведении общих соб­ раний, принятии  решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров. Также Кодекс был призван за­ щищать  от  злоупотреблений  при  соверше­ нии крупных сделок и сделок с заинтересо­ ванностью отдельных лиц.  Эти особенности были продиктованы слабым на тот момент развитием российского корпоративного за­ конодательства. Кодекс  корпоративного   поведения  одной из основных целей ставил формирование надлежащего  поведения  российских   акционерных  обществ  в  отношении   акционеров и инвесторов, которое бы соответствовало международным стандартам. В свою оче­ редь, Кодекс корпоративного управления, принятый в 2014 году, – это уже не только до­ кумент, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствую­ щий их реализации на практике, но и дей­ ственный инструмент повышения эффектив­ ности  управления  компанией,  обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. Изменения, внесенные в новую редакцию до­ кумента, продиктованы рядом принятых в по­ следние годы нормативных актов, регулиру­ ющих  корпоративную  и финансовую сферы, современными  экономическими реалиями и требованиями  инвесторов. А также  уроками финансового кризиса 2008–2009 гг., который обратил  внимание   инвесторов  и  регулято­ ров всего мира на вопросы, связанные с ис­ пользованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговремен­ ного успешного развития. Учитывая возрас­ тающую долю государственного сектора в российской  экономике и, соответственно, обостряющуюся проблему эффективности и качества управления активами,  находящими­ ся в собственности государства, внедрение нового Кодекса явилось, по определению Росимущества, знаковым событием.
Крупные акционерные общества с госу­ дарственным участием были определены Правительством РФ в качестве флагманов внедрения  новых стандартов корпоратив­ ного управления. Качественные изменения результатов их деятельности должны стать примером  как  для других  госкомпаний, так и для всего рынка. Аналогичный подход бу­ дет распространяться на деятельность дочер­ них обществ – вне зависимости  от их статуса (публичное или непубличное) и структуры ак­ ционерного капитала.
Опыт ОАО «РЖД»
В рамках поручения Правительства РФ в ОАО «РЖД» был проведен тщательный ана­ лиз соответствия стандартов корпоративно­ го управления, действующих в компании, ключевым  положениям Кодекса.
 
Результаты самооценки качества корпоративного управления в ОАО «РЖД»  *

 

­

На  первом  этапе  исследования  исполь­зовалась методика  самооценки  качества корпоративного  управления в компаниях  с государственным участием, утвержденная приказом Росимущества от 22 августа 2014 г. Преимущество этой методики состоит в том, что она позволяет оценить уровень корпора­тивного управления, существующий в ком­ пании,  а также  понять значимость  каждого компонента  и  исходя  из  этого  разрабаты­ вать план мероприятий.  Согласно получен­ ным результатам качество корпоративного управления ОАО «РЖД» соответствует уров­ ню 68%. Это притом, что рекомендованный Росимуществом минимальный уровень со­ ставляет 65%. Оценка корпоративного  управ­ ления ОАО «РЖД» могла быть и еще выше, если бы не одна особенность компании: президент   назначается   и   освобождается от  должности   по  решению  Правительства РФ в соответствии  с ФЗ  «Об особенностях управления  и  распоряжения   имуществом железнодорожного транспорта». В связи с этим избрание единоличного исполнитель­ ного органа ОАО «РЖД» не может быть отне­ сено к компетенции совета директоров,  как это рекомендует Кодекс. На втором этапе исследования был прове­ ден анализ соответствия действующей систе­ мы корпоративного  управления ОАО «РЖД» всем 356 пунктам  Кодекса по принципу Comply or Explain («соблюдай или объяс­ няй»). В результате в уставах ОАО «РЖД» и его дочерних обществ запланировано расши­ рить полномочия советов директоров в соот­ ветствии с рекомендациями Кодекса. Также
было запланировано разработать и утвер­ дить положение об оценке работы членов совета директоров. Кроме того, было реко­ мендовано утвердить программу в области управления рисками  и внутреннего контро­ ля, создать проектный  офис по управлению рисками,  а также принять основные положе­ ния Антикоррупционной политики.
На основе этого анализа в холдинге  раз­ работали план мероприятий по внедрению в ОАО «РЖД» ключевых положений  Кодекса корпоративного  управления. В настоящее время он прошел согласование в Росимуществе и Минтрансе, после чего, в соответствии с директивой  Правительства, передан на утверждение  совету директоров  ОАО «РЖД». В п р о ш л о м  г о д у п р е з и д е н т О А О « Р Ж Д » Владимир Якунин определил формирова­ ние новой системы корпоративного управ­ ления как основную задачу на 2015 год.
На уровне дочерних обществ
Вопросы формирования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа в дочерних обществах ОАО «РЖД», в отличие  от материнской  компании, отнесе­ ны, как это рекомендует Кодекс, к компетен­ ции  советов директоров.  С одной  стороны, их участие в принятии  таких решений номи­ нальное,  поскольку   эти  вопросы  являются для членов советов директоров  директивны­ ми, с другой стороны, они могут высказывать свою точку зрения и тем самым участвовать в формировании  официальной позиции  Кор­ поративного центра. При этом формирование исполнительного руководства является важ­ нейшей  компетенцией советов директоров. В связи с этим советам директоров дочерних компаний необходимо активнее подключать­ ся к оценке деятельности исполнительного руководства и выражать собственную пози­ цию. Также важным элементом их работы должно  стать  планирование  преемственно­ сти исполнительного  руководства, то есть формирование кадрового резерва на заме­ щение руководящих должностей. 
Участие  совета  директоров   в  определе­ нии стратегии общества – еще одна его важнейшая   компетенция.    Напомним,   что
20   декабря   2013   г.   советом   директоров ОАО «РЖД» была утверждена Стратегия раз­ вития холдинга «РЖД» на период до 2030 года. В настоящее время Департаментом эко­ номической  конъюнктуры и стратегического развития  проведена масштабная работа по декомпозиции ее целей от центрального до линейного уровня (включая ДО ОАО «РЖД»). Полученные результаты доведены до основ­ ных дочерних обществ и уже используются при  разработке их стратегий.  За счет этого будет обеспечена сбалансированность це­ лей холдинга и стратегических направлений деятельности входящих в него компаний с учетом новых экономических реалий.
 
Уже сейчас стратегии дочерних обществ соответствуют основным приоритетам раз­ вития холдинга «РЖД». Они ориентированы на увеличение капитализации и максимиза­ цию доходов, а также минимизацию стои­ мости услуг при сохранении высокого уровня качества обслуживания.
 
Снижение рисков – залог эффективности
 
Система внутреннего аудита ОАО «РЖД», построенная по рекомендациям Кодекса, оптимально отражает цели и задачи хол­ динга и соответствует его стратегии. Это подтверждается как внешним независимым мнением   (в  конце  2014  года  ОАО «РЖД» было признано победителем премии Luca Awards Института сертифицированных фи­ нансовых менеджеров в номинации «Луч­ шая компания  по эффективности системы внутреннего контроля и аудита»), так и мне­ нием собственных органов управления (совет директоров ОАО «РЖД» в своем решении от­ метил эффективность системы внутреннего контроля и аудита).
 
В рамках  тех задач, которые сегодня сто­ят  перед  холдингом,   важно  отметить  зна­чимость   компетенций   проектного    офиса по управлению рисками.  Одним из важных направлений его работы будет разработка методологической базы для использования всеми компаниями холдинга. Кроме того, в рамках внедрения Кодекса корпоративного управления сегодня наиболее актуально раз­ витие деятельности комитетов по аудиту, особенно  в  части  организации   внутренне­ го  аудита,  обеспечения его независимости и оценки эффективности. Также одной из ключевых задач является организация и проведение оценки деятельности советов директоров.   Сегодня  несколько   компаний уже осуществляют такую работу. Надо отметить,  что в I квартале текущего года ОАО «РЖД» уже направило в свои дочер­ ние общества рекомендации по внедрению ключевых положений Кодекса корпоратив­ ного управления. На основе полученных ре­ комендаций дочерние компании выполнили собственный анализ, аналогичный тому, что проводила материнская компания, и в резуль­тате разработали свои планы мероприятий. В настоящее время эти планы находятся на утверждении  советов директоров. 
Таким образом, Кодекс корпоративного управления, по сути, является стандартом качества, который основан на обобщении положительного опыта и лучших образцов практики как отечественных, так и зарубеж­ ных акционерных  обществ. Его внедрение в таких компаниях,  как ОАО «РЖД», особенно в непростой экономической ситуации, поз­ волит найти дополнительные источники по­ вышения эффективности деятельности.
Татьяна Симонова

 

Основные задачи Кодекса корпоративного управления в ОАО «РЖД»
Расширение  полномочий совета директоров и включение в них компетенций в соответствии с рекомендациями Кодекса
Утверждение политики в области управления рисками и внутреннего  контроля
Создание проектного офиса по управлению  рисками
Реализация
Антикоррупционной политики
Разработка и утверждение Положения  об оценке работы членов совета директоров
и проведение  такой  оценки

 

 

Чем может помочь Кодекс корпоративного управления российским компаниям?
Предоставляет набор принципов и подходов для повышения инвестиционной привлекательности
Знакомит с практикой уже выработанных  подходов к разрешению  корпоративных проблем, возникающих в деятельности АО, и отражает их в виде стандартов 
Дает рекомендации по выстраиванию взаимоотношений с акционерами во избежание нарушений их прав
Учитывает накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения, действовавшего ранее
Дает рекомендации по повышению эффективности работы органов управления АО и контроля  за их деятельностью