Кодекс корпоративного управления – новый стандарт качества

Согласно поручению Правительства РФ отечественные компании  с государственным участием должны руководствоваться в своей деятельности Кодексом корпоративного управления, который  был одобрен
21 марта 2014 г. советом директоров Центрального банка РФ. Что сегодня регулирует Кодекс и как идет внедрение его основных принципов в ОАО «РЖД»?
 
Долгая дорога к международным стандартам
В начале 2000­х гг. российская  экономика перешла в стадию быстрого роста. Улучше­ ние финансово­экономического состояния компаний  сопровождалось  ростом  котиро­ вок их акций. Появилось значительное число новых эмитентов ценных бумаг. Все эти фак­ торы в совокупности  существенно повысили интерес  инвесторов  к  российскому   рынку, что создало объективную основу для разви­ тия практики корпоративного  управления, в том числе в госкорпорациях.
Первым российским документом  в этой области стал Кодекс корпоративного поведения (ФКЦБ), принятый в 2002 году. Он был ориентирован прежде всего на защиту прав миноритарных  акционеров,  в том  чис­ ле при подготовке и проведении общих соб­ раний, принятии  решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров. Также Кодекс был призван за­ щищать  от  злоупотреблений  при  соверше­ нии крупных сделок и сделок с заинтересо­ ванностью отдельных лиц.  Эти особенности были продиктованы слабым на тот момент развитием российского корпоративного за­ конодательства. Кодекс  корпоративного   поведения  одной из основных целей ставил формирование надлежащего  поведения  российских   акционерных  обществ  в  отношении   акционеров и инвесторов, которое бы соответствовало международным стандартам. В свою оче­ редь, Кодекс корпоративного управления, принятый в 2014 году, – это уже не только до­ кумент, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствую­ щий их реализации на практике, но и дей­ ственный инструмент повышения эффектив­ ности  управления  компанией,  обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития. Изменения, внесенные в новую редакцию до­ кумента, продиктованы рядом принятых в по­ следние годы нормативных актов, регулиру­ ющих  корпоративную  и финансовую сферы, современными  экономическими реалиями и требованиями  инвесторов. А также  уроками финансового кризиса 2008–2009 гг., который обратил  внимание   инвесторов  и  регулято­ ров всего мира на вопросы, связанные с ис­ пользованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговремен­ ного успешного развития. Учитывая возрас­ тающую долю государственного сектора в российской  экономике и, соответственно, обостряющуюся проблему эффективности и качества управления активами,  находящими­ ся в собственности государства, внедрение нового Кодекса явилось, по определению Росимущества, знаковым событием.
Крупные акционерные общества с госу­ дарственным участием были определены Правительством РФ в качестве флагманов внедрения  новых стандартов корпоратив­ ного управления. Качественные изменения результатов их деятельности должны стать примером  как  для других  госкомпаний, так и для всего рынка. Аналогичный подход бу­ дет распространяться на деятельность дочер­ них обществ – вне зависимости  от их статуса (публичное или непубличное) и структуры ак­ ционерного капитала.
Опыт ОАО «РЖД»
В рамках поручения Правительства РФ в ОАО «РЖД» был проведен тщательный ана­ лиз соответствия стандартов корпоративно­ го управления, действующих в компании, ключевым  положениям Кодекса.
 
Результаты самооценки качества корпоративного управления в ОАО «РЖД»  *

 

­

На  первом  этапе  исследования  исполь­зовалась методика  самооценки  качества корпоративного  управления в компаниях  с государственным участием, утвержденная приказом Росимущества от 22 августа 2014 г. Преимущество этой методики состоит в том, что она позволяет оценить уровень корпора­тивного управления, существующий в ком­ пании,  а также  понять значимость  каждого компонента  и  исходя  из  этого  разрабаты­ вать план мероприятий.  Согласно получен­ ным результатам качество корпоративного управления ОАО «РЖД» соответствует уров­ ню 68%. Это притом, что рекомендованный Росимуществом минимальный уровень со­ ставляет 65%. Оценка корпоративного  управ­ ления ОАО «РЖД» могла быть и еще выше, если бы не одна особенность компании: президент   назначается   и   освобождается от  должности   по  решению  Правительства РФ в соответствии  с ФЗ  «Об особенностях управления  и  распоряжения   имуществом железнодорожного транспорта». В связи с этим избрание единоличного исполнитель­ ного органа ОАО «РЖД» не может быть отне­ сено к компетенции совета директоров,  как это рекомендует Кодекс. На втором этапе исследования был прове­ ден анализ соответствия действующей систе­ мы корпоративного  управления ОАО «РЖД» всем 356 пунктам  Кодекса по принципу Comply or Explain («соблюдай или объяс­ няй»). В результате в уставах ОАО «РЖД» и его дочерних обществ запланировано расши­ рить полномочия советов директоров в соот­ ветствии с рекомендациями Кодекса. Также
было запланировано разработать и утвер­ дить положение об оценке работы членов совета директоров. Кроме того, было реко­ мендовано утвердить программу в области управления рисками  и внутреннего контро­ ля, создать проектный  офис по управлению рисками,  а также принять основные положе­ ния Антикоррупционной политики.
На основе этого анализа в холдинге  раз­ работали план мероприятий по внедрению в ОАО «РЖД» ключевых положений  Кодекса корпоративного  управления. В настоящее время он прошел согласование в Росимуществе и Минтрансе, после чего, в соответствии с директивой  Правительства, передан на утверждение  совету директоров  ОАО «РЖД». В п р о ш л о м  г о д у п р е з и д е н т О А О « Р Ж Д » Владимир Якунин определил формирова­ ние новой системы корпоративного управ­ ления как основную задачу на 2015 год.
На уровне дочерних обществ
Вопросы формирования и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа в дочерних обществах ОАО «РЖД», в отличие  от материнской  компании, отнесе­ ны, как это рекомендует Кодекс, к компетен­ ции  советов директоров.  С одной  стороны, их участие в принятии  таких решений номи­ нальное,  поскольку   эти  вопросы  являются для членов советов директоров  директивны­ ми, с другой стороны, они могут высказывать свою точку зрения и тем самым участвовать в формировании  официальной позиции  Кор­ поративного центра. При этом формирование исполнительного руководства является важ­ нейшей  компетенцией советов директоров. В связи с этим советам директоров дочерних компаний необходимо активнее подключать­ ся к оценке деятельности исполнительного руководства и выражать собственную пози­ цию. Также важным элементом их работы должно  стать  планирование  преемственно­ сти исполнительного  руководства, то есть формирование кадрового резерва на заме­ щение руководящих должностей. 
Участие  совета  директоров   в  определе­ нии стратегии общества – еще одна его важнейшая   компетенция.    Напомним,   что
20   декабря   2013   г.   советом   директоров ОАО «РЖД» была утверждена Стратегия раз­ вития холдинга «РЖД» на период до 2030 года. В настоящее время Департаментом эко­ номической  конъюнктуры и стратегического развития  проведена масштабная работа по декомпозиции ее целей от центрального до линейного уровня (включая ДО ОАО «РЖД»). Полученные результаты доведены до основ­ ных дочерних обществ и уже используются при  разработке их стратегий.  За счет этого будет обеспечена сбалансированность це­ лей холдинга и стратегических направлений деятельности входящих в него компаний с учетом новых экономических реалий.
 
Уже сейчас стратегии дочерних обществ соответствуют основным приоритетам раз­ вития холдинга «РЖД». Они ориентированы на увеличение капитализации и максимиза­ цию доходов, а также минимизацию стои­ мости услуг при сохранении высокого уровня качества обслуживания.
 
Снижение рисков – залог эффективности
 
Система внутреннего аудита ОАО «РЖД», построенная по рекомендациям Кодекса, оптимально отражает цели и задачи хол­ динга и соответствует его стратегии. Это подтверждается как внешним независимым мнением   (в  конце  2014  года  ОАО «РЖД» было признано победителем премии Luca Awards Института сертифицированных фи­ нансовых менеджеров в номинации «Луч­ шая компания  по эффективности системы внутреннего контроля и аудита»), так и мне­ нием собственных органов управления (совет директоров ОАО «РЖД» в своем решении от­ метил эффективность системы внутреннего контроля и аудита).
 
В рамках  тех задач, которые сегодня сто­ят  перед  холдингом,   важно  отметить  зна­чимость   компетенций   проектного    офиса по управлению рисками.  Одним из важных направлений его работы будет разработка методологической базы для использования всеми компаниями холдинга. Кроме того, в рамках внедрения Кодекса корпоративного управления сегодня наиболее актуально раз­ витие деятельности комитетов по аудиту, особенно  в  части  организации   внутренне­ го  аудита,  обеспечения его независимости и оценки эффективности. Также одной из ключевых задач является организация и проведение оценки деятельности советов директоров.   Сегодня  несколько   компаний уже осуществляют такую работу. Надо отметить,  что в I квартале текущего года ОАО «РЖД» уже направило в свои дочер­ ние общества рекомендации по внедрению ключевых положений Кодекса корпоратив­ ного управления. На основе полученных ре­ комендаций дочерние компании выполнили собственный анализ, аналогичный тому, что проводила материнская компания, и в резуль­тате разработали свои планы мероприятий. В настоящее время эти планы находятся на утверждении  советов директоров. 
Таким образом, Кодекс корпоративного управления, по сути, является стандартом качества, который основан на обобщении положительного опыта и лучших образцов практики как отечественных, так и зарубеж­ ных акционерных  обществ. Его внедрение в таких компаниях,  как ОАО «РЖД», особенно в непростой экономической ситуации, поз­ волит найти дополнительные источники по­ вышения эффективности деятельности.
Татьяна Симонова

 

Основные задачи Кодекса корпоративного управления в ОАО «РЖД»
Расширение  полномочий совета директоров и включение в них компетенций в соответствии с рекомендациями Кодекса
Утверждение политики в области управления рисками и внутреннего  контроля
Создание проектного офиса по управлению  рисками
Реализация
Антикоррупционной политики
Разработка и утверждение Положения  об оценке работы членов совета директоров
и проведение  такой  оценки

 

 

Чем может помочь Кодекс корпоративного управления российским компаниям?
Предоставляет набор принципов и подходов для повышения инвестиционной привлекательности
Знакомит с практикой уже выработанных  подходов к разрешению  корпоративных проблем, возникающих в деятельности АО, и отражает их в виде стандартов 
Дает рекомендации по выстраиванию взаимоотношений с акционерами во избежание нарушений их прав
Учитывает накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения, действовавшего ранее
Дает рекомендации по повышению эффективности работы органов управления АО и контроля  за их деятельностью

Эффективная вертикаль управления

ОАО «РЖД»  в самое ближайшее  время предстоит обновить и усовершенствовать систему корпоративного управления, приведя ее в соответствие с рекомендациями Правительства РФ.
 
С опорой на мировой опыт.
Для достижения целей, поставленных в Стратегии развития холдинга «РЖД» до 2030 года, необходимо использовать всю палитру механизмов и инструментов корпоративного управления. Долгосрочная программа развития ОАО «РЖД» и его дочерних обществ до 2020 года (одобрена советом директоров компании в декабре 2014 года) предполагает уже в текущем году завершить формирование современной системы корпоративного управления холдинга. Причем сделать это планируется с учетом ключевых рекомендаций общероссийского Кодекса корпоративного управления. Основа для таких перемен была заложена в предыдущие годы. Созданная к настоящему времени система корпоративного управления ОАО «РЖД» позволяет контролировать финансово-хозяйственную деятельность внутри холдинга и наиболее рационально выстраивать бизнес-планирование. Это касается, в частности, осуществления расчетов по проектированию и строительству объектов инфраструктуры, по оказанию новых услуг клиентам и пр. При этом важно поддерживать высокий уровень взаимодействия топ-менеджеров, акционеров и инвесторов: от этого во многом зависит общая эффективность реализации проектов холдинга.
В ОАО «РЖД» уже используют лучшие мировые практики корпоративного управления. Например, к работе в совете директоров привлекаются независимые директора. Они также введены в советы директоров более чем двух десятков дочерних обществ компании. Вошло в традицию предварительно рассматривать важнейшие вопросы на заседаниях комитетов при совете директоров ОАО «РЖД». В крупных дочерних компаниях используют эту же коллегиальную модель, но со своей системой оценки эффективности советов директоров и его членов. В ключевых дочерних обществах с 2013 года также создают правления, что помогает им повысить качество менеджмента. Эффективность управления бизнес- блоками по вертикали обеспечивается Корпоративным центром холдинга. Через него же осуществляется прямая связь общей политики ОАО «РЖД» со стратегиями дочерних обществ. Подобная балансировка помогает нацелить работу различных структур на общий результат. А чтобы сфокусировать внимание руководителей бизнес-единиц на решении общестратегических задач холдинга, для них определены ключевые показатели эффективности и установлены ориентиры, к которым необходимо стремиться. Стратегические дочерние общества курируются одним из руководителей центрального аппарата ОАО «РЖД», что также поддерживает вертикаль управления. На горизонтальном уровне стратегия компании транслируется через систему региональных центров корпоративного управления (РЦКУ), которые отвечают также и за взаимодействие бизнес-единиц и других региональных подразделений компании на конкретных полигонах. При этом региональным центрам предоставлена определенная операционная и коммерческая свобода для принятия оперативных решений и использования имеющихся у них ресурсов в рамках утвержденных холдингом бизнес-задач.
 

С акцентом на стратегический менеджмент

Вместе с тем предстоит еще кропотливая работа по дальнейшему развитию институтов корпоративного управления холдинга. Расширение практики применения рекомендаций Кодекса корпоративного управления будет происходить с учетом специфики работы железных дорог. Вместе с тем будет приниматься во внимание необходимость оптимизации  расходов. В частности, стратегия развития ОАО «РЖД» предполагает делать это за счет сокращения избыточных и исключения дублирующих звеньев управления, а также перераспределения ответственности и полномочий среди руководителей внутри бизнес-единиц. Мировая практика показывает, что повысить эффективность системы корпоративного управления возможно за счет перехода от оперативного к стратегическому менеджменту. Это означает, что высшее руководство должно уделять внимание не только внутренним вопросам, связанным с получением текущих доходов, но и внешним факторам, способным открыть дополнительные возможности для более успешной адаптации компании к рыночным условиям, а также для максимально гибкого и своевременного реагирования на происходящие процессы. ОАО «РЖД» учитывает этот опыт. Так, одобренный советом директоров компании план мероприятий (дорожная карта) по внедрению Кодекса корпоративного управления предполагает усилить акцент именно на стратегическом менеджменте. Например, будет повышена ответственность руководителей за достижение целевых параметров развития компании. Достичь этого планируется с помощью введения соответствующих ключевых показателей эффективности их деятельности. Одним из таких значимых параметров становится выполнение бюджетов и инвестиционных программ, утвержденных для компании Правительством РФ. Одновременно предполагается шире использовать тот потенциал, который изначально заложен в системе РЦКУ, а также найти способы, как с помощью этого инструмента улучшить координацию деятельности региональных подразделений холдинга. Все мероприятия будут проводиться в соответствии с основными положениями Кодекса корпоративного управления. Повысить качество менеджмента призваны также корпоративная система управления рисками (создается на основе утвержденной ОАО «РЖД» в 2012 году функциональной стратегии управления рисками) и Антикоррупционная политика ОАО «РЖД» (утверждена в конце февраля 2015 года). Обе они рассматриваются как составные части современной системы корпоративного управления холдинга. Все принимаемые решения продиктованы практическими целями – получить дополнительный экономический эффект, повысить конкурентоспособность компании, а также ее авторитет и доверие среди клиентов и партнеров. Улучшение качества корпоративного управления, безусловно, будет способствовать достижению этих целей. 

 

Александр Солнцев